Hinweise zum Transparenzregister und Meldepflicht

Mit der GwG-Reform 2017 wurde zum 1.10.2017 ein Transparenzregister eingeführt. Sie wurden sicherlich bereits zu der Neuerung damals informiert. Wenn Ihnen daher dieses Themengebiet nicht neu ist, laden wir Sie herzlich ein, sich unseren anderen Beiträgen in dem Newsletter zu widmen.

Andernfalls erlauben wir uns aus gegebenem Anlass, im Folgenden die wesentlichen Punkte und Pflichten nochmals hervorzuheben:

Die einschlägigen Vorschriften zum Transparenzregister ergeben sich aus §§ 18 ff. GwG. Ziel dieser Einrichtung ist die Veröffentlichung von Angaben über wirtschaftlich Berechtigte von nahezu allen juristischen Personen, Vermögensmassen und weiteren Rechtsgestaltungen, u. a. auch von Stiftungen und Trusts.

a. Pflichtangaben zu den wirtschaftlich Berechtigten

Als wirtschaftlich Berechtigte gelten natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine juristische Person oder Vermögensmasse steht oder auf deren Veranlassungen Handlungen jeglicher Art durchgeführt werden (§ 3 GwG). Als wirtschaftlich Berechtigte gilt außerdem jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile einer juristischen Person hält, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise, etwa durch Absprachen, Kontrolle ausübt.

Sofern keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigte ermittelt werden kann, ist der gesetzliche Vertreter, geschäftsführende Gesellschafter oder Partner der entsprechenden Institution zu melden. Gemeldet werden müssen

  • Vor- und Nachname,
  • Geburtsdatum,
  • Wohnort sowie
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses der betreffenden Person.

Sowohl nachträgliche Änderungen der Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten als auch Hinweise darauf, dass der wirtschaftlich Berechtigte sich zwischenzeitlich aus anderen Registern ergibt, sind mitteilungspflichtig.

b. Ausnahmen von der Meldepflicht

Einer Meldung an das Transparenzregister bedarf es dann nicht, wenn die betreffenden Angaben bereits in anderen öffentlichen Registern enthalten sind und dort abgerufen werden können. Öffentliche Register i. S. d. Vorschrift sind:

  • Handelsregister (§ 8 HGB)
  • Unternehmensregister (§ 8b Abs. 2 HGB)
  • Partnerschaftsregister (§ 5 PartGG)
  • Genossenschaftsregister (§ 10 GenG)
  • Vereinsregister (§ 55 BGB)

Eine Eintragungspflicht kann danach entfallen, z. B. bei börsennotierten Aktiengesellschaften. Vorstände nicht börsennotierter AGs müssen aber ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden.

Bei GmbH, UG, OHG, KG oder einer Partnerschaftsgesellschaft (PartG) ergeben sich die erforderlichen Angaben in der Regel aus den genannten öffentlichen Registern.

Die genannten Ausnahmen von der Meldepflicht setzen außerdem voraus, dass die betreffenden Gesellschaften mit ihren gesetzlichen Vertretern (bzw. den wirtschaftlich Berechtigten) in den öffentlichen Registern ausreichend registriert sind. Für nicht erfasste weitere Beherrschungs- und Kontrollverhältnisse gelten die Ausnahmeregelungen nicht. Es ist dann eine Meldung an das Transparenzregister erforderlich. Bestehen also Zweifel im Hinblick auf die in den öffentlichen Registern enthaltenen Angaben, ist eine Eintragung ins Transparenzregister vorzunehmen.

Hinweis

Bitte klären Sie daher – sofern relevant und noch nicht geschehen –, ob es noch weitere die Gesellschaft beherrschende oder kontrollierende Personen gibt.

c. Datenübermittlung an das Transparenzregister

Meldungen an das Transparenzregister können ausschließlich elektronisch übermittelt werden (https://www.transparenzregister.de). Das Transparenzregister wird vom Bundesanzeiger Verlag verwaltet.

d. Bußgelder und Sanktionen

Verstöße gegen die Meldepflichten werden mit hohen Bußgeldern sanktioniert. Insbesondere Stiftungsvorstände und Treuhänder sowie Verwalter diverser Vermögensmassen müssen klären, inwieweit sich durch Inkrafttreten des neuen Geldwäschegesetzes Meldepflichten an das Transparenzregister ergeben. Eine sorgfältige Recherche lohnt in jedem Fall. Denn bereits einfache Verstöße werden mit bis zu 100.000 EUR geahndet.

e. Neuerungen ab 2020

Den mit der Einführung des Transparenzregisters 2018 kontrovers diskutierten, öffentlichen Zugang zu den wirtschaftlich Berechtigten zum Schutz vor Mittelsmännern wird es nun geben. Daneben wird den Verpflichteten auferlegt, die wirtschaftlich Berechtigten nicht nur festzustellen und zu identifizieren, sondern bei neuen Geschäften einen Transparenzregisterauszug beizuziehen und auf Diskrepanzen hin zu prüfen.

Zeigen sich Nichtübereinstimmungen der Daten, sind die Zweifel in Meldungen der registerführenden Stelle weiterzuleiten. Dies gilt auch bei Verdacht auf Strohmanngeschäfte des Geschäftspartners. Verpflichtete können sich Einträge auch von ihren Geschäftspartner vorlegen bzw. bestätigen lassen. Wird diese Meldepflicht missachtet, droht dafür künftig ein Bußgeld.

Die Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen (FIU) und die Strafverfolgungsbehörden bekommen mit dem Änderungsgesetz eine Einzelvorschrift durch Buchstabenzusatz als Rechtsgrundlage für Registerzugriffe.